泰嘉股份:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

上海柏驰花费支撑鼓励(保密的责任打伙儿公司),发行人产权股票有钱人者

上海光亮的光亮的 指 上海光亮的光亮的花费支撑爱好保密的公司,发行人产权股票有钱人者

长期的风险花费 指 湖南长期的风险花费打伙儿职业(保密的打伙儿),发行人产权股票有钱人者

Hualin的非常从事工业的 指 湖南Hualin的非常从事工业的花费支撑爱好保密的公司,发行人产权股票有钱人者

北海国声 指 北海国盛花费爱好保密的公司,发行人产权股票有钱人者

美国佬常常 指 CHANGXINGENTERPRISES(.)INC,美国常常

兴实业爱好保密的公司,发行人的发起人经过

湖南嘉华 指 湖南嘉华资产支撑爱好保密的公司,发行人的发起人经过

上海恒嘉 指 上海恒嘉新材料科学技术爱好保密的公司,发行人全资分支机构

无锡恒嘉 指 无锡恒嘉锯切科学技术爱好保密的公司,发行人全资分支机构

济南泰格 指 济南泰格锯切科学技术爱好保密的公司,发行人全资分支机构

湖南子家 指 湖南子家国际贸易爱好保密的公司,发行人全资分支机构

A股 指 柴纳贴纸交易上市、演示币名有要紧性、以人

权益股接受与施予

成绩与引为鉴戒 发行人的宁愿结束发行(A股)并在深圳产权股票上市

上市

柴纳证监会 指 柴纳贴纸监视支撑市政办事机构

深市 指 深圳贴纸交易

工商业局 指 工商业行政管理支撑局

5-2-5

国信贴纸 指 国信贴纸爱好爱好保密的公司,这次发行和上市的首要承销品卖商、

保举人

职志国际 指 国际会计事务所(特别普通打伙儿制),这个成绩和

上市会计职员的

本所 指 湖南开元法度公司;粉底文本和意义的需求,也可包孕此商量。

派用手处理或负责这个成绩和上市的签名求婚者

贴纸法是指 2005年10月27日第十届全国延伸的演示代表大会常委

第十八次汇合点将经过改建的《演示贴纸法》。

公司条例是指 2013年12月28日第十二届全国延伸的演示代表大会常务委

第六感觉次构件大会经过了修正后的中华演示共和国汇合点。

最要紧的轮测量 2006年5月17 柴纳贴纸监视支撑市政办事机构最要紧的百八十 副主席办公楼汇合点

宁愿结束发岸产权股票上市支撑测量

股票上市的公司是指 柴纳贴纸监视支撑市政办事机构、对外贸易经济合作作品部2001

外商花费用意 Oc外商花费股票上市的公司互插成绩思索

见》 下去这个话题的稍许的评论。

大大地是指 2008年1月10日发行人提案汇合点深思熟虑与采取,一点一点地发行

产权股票有钱人者大会归结为修正后,湖南泰嘉新

《科学技术爱好爱好保密的公司规约》

张承志公司 2014年5月8日发行人最要紧的次暂时产权股票有钱人者大会于2014

(草案) 湖南泰嘉新材料科学技术爱好爱好保密的公司(草)大大地

参考材料),自上市抛光嗣后。

招股阐明书的意义是 湖南Tai Jia新材料技术是由浦发公司产量的

书》 爱好爱好保密的公司宁愿结束招股阐明书草案

其增刊、改建稿

《查帐说话》指职志国际就这个成绩和上市发行的职志业字

〔2014〕1168查帐说话和复核发行人2013

年度、2012和2011决算表和文本

《内控认证指职志国际就这个成绩和上市发行的职志业字

说话》 〔2014〕1168-1湖南泰嘉新材料科学技术爱好爱好保密的公司

把持部打勾说话和心爱的把持认可

价钱说话

《上税复核指职志国际就这个成绩和上市发行的职志业字

说话》 〔2014〕1168—3,湖南泰嘉新材料科学技术爱好爱好保密的公司

使感激明确的上税申报查帐说话和审计视域。

2013年度、2012和2011的首要进项税

阐明

5-2-6

柴纳,柴纳尚待开拓的领域 中华演示共和国,为附近的求婚者的任务说话。,不包

内 包孕香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区

香港 指 中华演示共和国香港特别行政区

元 指 演示币元,除背景另有章程外。

5-2-7

小引

1. 求婚者事务所及求婚者简介

. 求婚者事务所简介

湖南开元法度公司,是经湖南省司法部门赞同于1994在湖南省长沙市

记载打伙儿法度公司,总店设在长沙,深圳分支扩张,事情范

围包孕:贴纸发行与上市、公司并购、职业重组改制、职业合

本钱与合作作品、职业与以拟定议定书约束融资、资产贴纸化等法度办事。

思索迷住求婚者事务所惠顾贴纸法度事情的法度。

惠顾贴纸法度事情的随球周围:

(i) 心爱的支撑规格,健全风险把持系统,高规格的停止,良好的社会名誉。;

(二)有20多名执业求婚者。,进入5上级的惠顾贴纸法度事情。;

(三)执行无效的执业责任保险。;

(四)对非法行为缺席行政处罚的;。

器:073182953778 肖像画法:073182953779

地址:湖南省长沙市芙蓉中路双星中较小较暗的一个359号佳天国际新城A座17层

邮递区号:410007 网站:

. 求婚者简介

廖庆云由思索所构成。、刘佩求婚者为这个成绩和上市的用手处理或负责签名求婚者。

(1) 廖庆云,整个时间求婚者,卒业于清华综合性大学法学院。,签字了中南部中间。、

加加食品、保释金的宁愿结束发行和上市,童成用桩支撑2011期配股,

Jin Rui技术、金监米业2013非结束发岸产权股票,2012南陵根据民法的彻底的失败文章发行

收买资产,香港中科2013收买郑H股、Jin Xia食物从事工业的公司2013

银米业2003年度收买,辰州矿业、湘电铃声、金霞食物从事工业的公司、常德城投、

邵阳城市花费、赵山经建花费、湖南轻工盐业铃声等职业发行职业保释金。、职业

保释金、中期票据、短期融资券、非国家贷款融资器及及其他以拟定议定书约束。

器:073182953767 邮政:liaoqingyun@

(2) 刘佩,整个时间求婚者,厦门综合性大学法学院法学有文化的人、万国公法硕士。

器:073182953142 邮政:liupei@

2. 法度视域书任务顺序与求婚者任务说话

粉底思索所订约的就事求婚者拟定议定书

好处发表章程第第十二条:结束发行的法度视域

说话》、法度公司贴纸法事情支撑测量、贴纸法公司

5-2-8

审讯事情实现细则的关心章程(选拔),思索所使有法律上菜用具和使有法律上菜用具了这次发行人。

发行与上市互插法度成绩,发行法度视域账簿求婚者任务说话。。本所

的详细情节任务心甘情愿的和褶皱列举如下:

(1) 这个成绩和上市法度顾问

本所帮助某人做某事发行人依法移动公司大大地、议事章程等次要法规,助长发行人

的规格运作;关注发行人及中间人的协调委员会,厕了下去发行人关系交

易、同性竞赛、募股过失处理或负责、这个成绩和上市体系及及其他关心要紧事

项的议论、讨论,以封面或口述的使适合供给物法度视域或提议;为发行人起

草或改建与这个成绩和上市关心的要紧和约、拟定议定书或及其他要紧法度文献

件;发行人的大产权股票有钱人者、董事、监事、高级支撑职员的及及其他互插法度。

知的培养。

(2) 法度硬挺着考察

发行人的详细情节健康状况,思索所规划了法度硬挺着考察任务放映。,发行人

提升了法定硬挺着考察的详细情节大纲。,发行人及其关心任务职员的详细情节解说

法度硬挺着考察的专心的、告发搜集和供给物的需求和测量,搜集、分类、

使求助于互插文献和材料。,作客了一下。、实地考察和及其他法度硬挺着考察;

思索所的详细情节健康状况及其吃健康状况,反复增刊关税。

查。

在法度硬挺着考察的褶皱中,学会惠顾贴纸法度事情支撑

测量》和贴纸法公司律事情执业章程(选拔)》的需求,依照

深思熟虑与要紧性基本,经过封面审察、实地考察、访问、查询、查证、

认可、承认书、计算、测验等。,对这个成绩和上市的关心法度事项进

需要的和装满的使有法律上菜用具。,判定互插文献的确实性和供给物的教训、

真实、完全性。

其中的哪一个特别作为示范,中作为示范的使有法律上菜用具和使有法律上菜用具的教训和现实

均已一点一点地发行人及及其他互插职员的的承认书,并与这个成绩和上市的保举人、

会计职员的们完全沟通了。。

(3) 组成法度视域书及求婚者任务说话

在法度硬挺着考察的根据,该思索所确立或使安全在互插现实和互插法度根底超越。、行政规章、

管理和规格性文献的章程,组成并发行这个成绩和上市的法度视域

账簿求婚者任务说话。

5-2-9

文本

1. 这个成绩和上市的赞同与受权

思索所审察了第十六届董事会以第二位次汇合点、2014 宁愿暂时产权股票

东区汇合点告发、打手势要求、开票权票、记载、归结为和及其他汇合点文献。

. 发行人大会赞同这个成绩和上市关心事项

(1) 2014年4月21日,发行人集结以第二位届董事会第十六次汇合点。,深思熟虑与采取

适合宁愿结束发行周围的打手势要求、下去公司的最要紧的

下去产权股票发行和上市的提议、下去公司的最要紧的次结束发岸产权股票募集

本钱应用放映打手势要求、下去公司的最要紧的次结束发岸产权股票前滚存利润分派方

诉讼的调查、湖南太嘉新材料科学技术爱好爱好保密的公司大大地(草案)

的打手势要求》、《下去上市后不乱公司股价预诉讼的调查、下去公司的宁愿结束发行

在开展和发行沙尔褶皱中作出接受报价的打手势要求、产权股票有钱人者大会受权董事

它将处置IPO和上市互插计划的打手势要求。,并决

定于2014年5月8日传唤公司2014宁愿暂时产权股票东大会,集结产权股票有钱人者

大会赞同这个成绩和上市的互插事项。

(2) 2014年4月21日,发行人董事会收回《湖南泰嘉新材料科学技术爱好保密的

公司2014宁愿暂时产权股票东大会汇合点告发》,告发的心甘情愿的包孕汇合点的传唤。

时间、核心、需求思索的事项。

(3) 2014年5月8日,发行人传唤2014宁愿暂时产权股票东大会。汇合点收回

行人方红主席,7名产权股票有钱人者和产权股票有钱人者受权代理人列席了汇合点。,协同持股

有发行人105,000,000股爱好,占发行人有开票权权爱好量的100%。

(4) 发行人2014宁愿暂时产权股票东大会以记名开票方法开票权经过了《下去

公司适合宁愿结束发行和股票上市的公司的需求、下去公司的最要紧的次结束发

行产权股票并上市体系件的调查、下去公司的最要紧的次结束发岸产权股票募集过失处理或负责

体系件的调查、下去公司的最要紧的次结束发岸产权股票前滚存利润分派体系的议

案》、湖南太嘉新材料科学技术爱好爱好保密的公司大大地(草案)的打手势要求》、

《下去上市后不乱公司股价预诉讼的调查、下去公司的宁愿结束发行开拓行股

在上市褶皱中作出的接受报价和接受报价。、产权股票有钱人者大会受权董事事会传导

宁愿结束募股及互插事项的上市等打手势要求。。

发行人2014宁愿暂时产权股票东大会赞同的这个成绩和上市体系要点如

下:

(i)产权股票典型:柴纳上市权益股(A股)。

(二)产权股票面值:每股面值1元演示币。。

(三)发行产权股票数:发行产权股票的量(包孕结束发行新股票和ISS)

人产权股票有钱人者结束发岸产权股票)不在表面之下发行人发行后爱好量的25%,进入大众

新股票血液循环不超越3家。,500万股,发行人发行的爱好量不得超越

5-2-10

700万股,而不是特级品过自生植物设定12个月及上级的限售期的花费者存在比

爱好量,新股票血液循环及让爱好数,500万

股。

(四)新股票发行和让的接管机制:发行人基本上不计划发行人产权股票东。

结束发岸产权股票。为了毫无疑问的股票上市的公司的需求,让T,发行人

结束发行新股票量与产权股票有钱人者结束发岸产权股票量的评定机制列举如下:发行人本

子成绩的量应粉底现实健康状况有理决定。;本询价

果,假定新股票血液循环从互插发行公司中减去

所需储备量为42。,万元的,发行人发行新股票3,500万股;

本询价果,估计新股票血液循环从互插发行中减去

投项所需储备量为42。,万元的,旧货对应卖,老股减持

因为深思熟虑募集资产除号发行价钱。;发行人产权股票有钱人者结束发岸产权股票量不得超越

自生植物设定12个月及上级的限售期的花费者存在比爱好量,而不是特级品

超越700万股。

(五)成绩配偶象:柴纳贴纸指示结算保密的责任公司使被安排好人

柴纳和香港、澳门和台湾境内的自然人、社团及其

及其他机构(柴纳法度)、行政规章、及其他尤指服装、颜色等相配的规格文献和公司必不可少的事物注意的

除取缔者外,及其他法规需求除外。。

(六)买价测量:询价目的或柴纳贴纸监视支撑市政办事机构

及其他使适合赞同。

(七)分派时尚:在电网络周围下,查询目的的暂时搁置一边与P相结合。

柴纳证监会赞同的及其他测量,不与原产权股票有钱人者配股。

(八)拟上市的核心:深圳贴纸交易中小职业板。

(九)募集资产的应用:年产量1300万米双金属片锯片破土以拟定议定书约束、“双金属片

带用锯技术鼓励进化以拟定议定书约束”、营销电网络进化工程与增刊公司液体。

假定现实净进项的成绩决不FU的总金额,不

脚在一定程度上被发行人以及其他方法处理了。。

鉴于事情等精神错乱,发行人募集的整个或分配资产

黄金花费以拟定议定书约束必不可少的事物先于发行人初次结束

入伙,发行人可以本人筹集资产,提早花费。,发行人发行爱好的宁愿结束发行

资产到位后,自筹资产将被移走。

在产权股票有钱人者大会传唤前,发行人自发地募集资产。

(x)发行前利润分派:发行人这次发行前的滚存未分派利润,

这次发行前的老产权股票有钱人者和我嗣后的新产权股票有钱人者,这次预告后来的,

协同接受股权。

(十一)归结为的上菜用具:这次产权股票有钱人者大会深思熟虑与采取后24个月内无效。

. 发行人大会受权董事会传导这个成绩和上市关心事项

发行人2014宁愿暂时产权股票东大会深思熟虑与采取《下去受权董事会传导公

5-2-11

公司宁愿结束募股(IPO)的打手势要求及互插上市,受权董事会处置随球事项

宜:

(一)适合国家法度。、法规、贴纸监视支撑的关心章程和保险单、公司

产权股票有钱人者大会经过发行上市放映,这一时间的规划和实现

发行上市详细情节放映,决定发行的血液循环。、发行价钱、成绩配偶

象、发行时间、上市时间及及其他详细情节事项。

(二)产量、改建、增刊、签字与这个成绩和上市关心的和约(包孕募集

与本钱花费以拟定议定书约束关心的首要和约、支集与承销品卖拟定议定书、招股用意书、

招股阐明书、上市告发及及其他文献。

(iii)执行与这个成绩和上市关心的全部情况顺序,包孕柴纳证监会的敷用药

开拓岸产权股票,并于结束发岸产权股票经赞同后向深市专心致志产权股票上市。

(iv)在这个成绩和上市后,粉底这个成绩和上市健康状况、本钱存量替换

变动公司大大地条目,并处置公司记载本钱的变动和修正

贸易指示或指示手续。

(v)全权大使传导与这个成绩和上市关心的及其他事项。

是你这么说的嘛!受权自赞同之日起24个月内无效。。

. 依然需求赞同和符合

(1) 贴纸法第十条,结束发行贴纸,必不可少的事物注意法度。、行政规章章程

的周围,向国务院贴纸监视支撑机构说话

准;不法度赞同,无论哪些单位和独特的不得结束发行贴纸。。

(2) 贴纸法四的十八条,贴纸上市敷用药,麝香向贴纸交易适用于。

专心致志专心致志,贴纸交易该当依法审批。,单方签字了上市拟定议定书。。

综上,本所以为,发行人大会已依法定顺序作出赞同这个成绩和上

城市归结为;是你这么说的嘛!归结为的心甘情愿的与关心LA划一。、法规、规格性文献与结束

大大地章程,合法无效;产权股票有钱人者大会受权董事会传导这个成绩和上市

关心事项的受权延伸、顺序合法无效。;柴纳证监会仍依法对该成绩停止处置。

赞同,上市仍需深圳产权比率审批。

2. 发行人这个成绩和上市的主体资格

该公司早已审察了发行人的营业执照。、职业鉴定硬拷贝、发行人是孤独自主的。

本国记载教训和化合年检教训,发行人是最在受审察的。

亲密的的决算表和查帐说话。

(1) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,4。 发行人的使被安排好、“7. 发行人的本钱存量及其形成

所述,发行人是由2003年10月23日发觉的泰嘉保密的以经审计的表示方式

2007年10月31日爱好爱好保密的公司总贴壁纸净值替换健康状况,

于2008年1月18日在湖南省工商业局传导工商业变动指示,收到职业。

社团营业执照。

5-2-12

(2) 发行人现有钱人湖南省工商业局核发的记载号为430100400000977的《职业

社团营业执照,寓所:湖南望城经济开拓区Tai Jia Road 68号;法定代理人:

方鸿;记载本钱:10,500万元;公司典型:爱好爱好保密的公司(台湾、香港和澳门)

心爱的合资职业、未上市的);经纪延伸:双金属片可分解的及锯切制造的产量,

锯切审阅办事,锯切技术办事,锯切机电统一产额的开拓、开展与

产量,产额自营进出口事情(不包孕出口分支机构),关涉默许支撑

凭批准经纪。

(3) 比如,求婚者的任务说话。 发行人的经纪延伸和经纪方法,发行

现有钱人相当的的职业鉴定。。

(4) 粉底查帐说话,表示方式2013年12月31日,发行人合财务状况表进项表

总公司股权量为342。,060, 元,总公司财务状况表

利钱量为347。,439, 元。

粉底查帐说话、发行人的承认书及盼望机构的当心使有法律上菜用具,发行人不存在。

不抵债、有力还债过失或溶解力缺乏。,缺席粉底。

法度、行政规章及《公大大地章程需求断流器的制约。

据此,本所以为,发行人是依法发觉的爱好爱好保密的公司。,继续

手术时间3年上级的。,具有这个成绩和上市的主体资格。

3. 这个成绩和上市的结构周围

粉底贴纸法、《公司条例》、最要紧的轮测量、《股票上市的公司外商花费用视域》

以第二位条章程的发行周围和需求,经过封面审察、实地考察、面

谈、查询、查证、认可、承认书、计算、测验等。打勾和使有法律上菜用具了发行人

这个成绩和上市的结构周围,关心现实和测验基本、方法、心甘情愿的、

褶皱、其成果与求婚者的任务说话关心。。

. 《贴纸法》、公司条例结束发行新股票的周围

(1) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,14。 发行人大会、董事会、监事汇合点事章程

并对规格处理或负责停止了作为示范。,发行人依法确立或使安全和圆房产权股票有钱人者大会、董事会、中西部及东部各州的县议会以

孤独董事、董事会部长、董事会专业市政办事机构名人,互插机构和职员的

依法执行职责,机构健全、循环出现良好。,注意贴纸法。

第1条第1(第十三)款的章程。

(2) 粉底查帐说话,发行人在过来三个政府财政年度里延续腰槽。,具有继续腰槽

最大限度的,良好的财务状况。,注意贴纸法。第十三条最要紧的款第(二)项的规

定。

(3) 粉底查帐说话及发行人的承认书,发行人亲密的三年财政计算文献无虚

假记载;发行人承认书、关心行政部门的证实与当心审察,

发行人在过来三年内缺席产生沉重的违法行为,注意贴纸法。第十三条最要紧的款第(三)

第五十的条和第1条第(四)款。

(4) 粉底发行人2014宁愿暂时产权股票东大会经过的下去公司的最要紧的次结束发

行产权股票并上市体系件的调查及《招股阐明书》,发行的产权股票都是 A

5-2-13

股,每个产权股票的价钱和条目是类似于的。;面值是 元,发行价钱无能力的

在表面之下票面有要紧性,适合公司条例的最要紧的百二十六控告、最要紧的百二十七原理

定。

. 最要紧的轮测量章程的发行周围

.1. 主体资格

(1) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,2。 发行人这个成绩和上市的主体资格”所述,

发行人是依法发觉的爱好爱好保密的公司。,手术时间3年。

上,适合最要紧的轮测量八分音符条、第九条目。

(2) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,4。 发行人的使被安排好、“. 发起人与产权股票有钱人者输出

行人资产、“7. 发行人的本钱存量及其形成、“10. 发行人的首要亲属

所述,发行人的记载本钱已整个付清。,保举人或产权股票有钱人者花费的资产

产权让顺序早已抛光。,发行人的首要资产缺席清楚的的迷住权。

纷,适合最要紧的轮测量第十条的章程。

(3) 比如,求婚者的任务说话。发行人的经纪延伸和经纪方法,发行

职员的具有相当的的事情资质。,产量经纪适合法度章程。、行政规章和大大地

的章程,适合国家从事工业的保险单,适合最要紧的轮测量第十一则的章程。

(4) 比如,求婚者的任务说话。现实把持人”、发行人的首要事情、

“. 发行人董事、监事、三年来高层支撑职员的的替换,

3年来发行人的首要事情和董事、高层支撑职员的缺席产生清楚的的替换。,

现实把持器缺席改建。,适合最要紧的轮测量第十二条的章程。

(5) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,7。 发行人的本钱存量及其形成所述,发行人产权股票

明确的利害关系,用桩支撑产权股票有钱人者与用桩支撑产权股票有钱人者、以现实把持人造领导的产权股票有钱人者有钱人的发行人。

缺席下去迷住权的很好地争议。,适合最要紧的轮测量第十三条的章程。

.2 孤独性

不少于指已提到的人求婚者的任务所述,5。 发行人的孤独性,发行人具有完全的

事情系统和连续的表面需求孤独经纪的最大限度的,资产完全,职员的、财务、机

构、职业孤独性,在孤独性接防缺席及其他沉重的缺陷。,适合最要紧的轮测量

第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九的条、第

二十条目。

.3 规格运转

(1) 不少于指已提到的人求婚者的任务所述,14。 发行人大会、董事会、监事汇合点事章程

并对规格处理或负责停止了作为示范。,发行人粉底洛杉矶发觉和圆房产权股票有钱人者大会、董事会、监事

会、孤独董事、董事会部长名人,互插机构和职员的依法执行职责,

适合最要紧的轮测量以第二位十

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